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华谊嘉信:关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司

发布日期:2022-01-24 10:09   来源:未知   阅读:
 

  互通科技有限公司、浩耶信息科技(上海)有限公司 2015 年度业绩承 3

  通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层

  简称“贵公司”)2015 年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有

  限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技(上海)有限公司 2015 年度

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)

  的有关规定,编制《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北

  京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技(上海)有限公司 2015 年度业绩承诺实

  现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实

  物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是贵

  公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上,对《关于上海东汐广

  告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息

  科技(上海)有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审

  计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册

  会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于上海东汐广告传播有限公司、

  上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技(上海)有限

  公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在

  执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们

  我们认为,贵公司 2015 年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、“笑”里藏“毒” 管控“笑气”刻不容缓,上海波释

  广告有限公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技(上海)有限公司 2015

  年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理

  本审核报告仅供贵公司 2015 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73 号)

  的有关规定,北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本

  公司”)编制了 2015 年度的《关于上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限

  公司、北京美意互通科技有限公司、浩耶信息科技(上海)有限公司 2015 年度业

  绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供本公司 2015 年度报告披露之目的使用,不适

  北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司(以下简称“贵公司”),经证券监督

  管理委员会证监许可[2010]370 号《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限

  公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,本公司向社会公开发行人

  民币普通股股票 1,300 万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 25.00 元,

  募集资金总额为人民币 325,000,000.00 元。此次公开发行股票实际募集资金净额

  东出资额溢价投入部分人民币 275,900,646.32 元计入资本公积。上述注册资本业

  经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第 1021 号验资报告验证。

  经深圳证券交易所深证上【2010】124 号《关于北京华谊嘉信整合营销顾问股

  份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,本公司的股票于 2010 年 4

  月 21 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易,股票简称“华谊嘉信”,股票代码

  2011 年 4 月 19 日,经 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司名

  集团股份有限公司,并于 2011 年 8 月 1 日经北京市工商行政管理局核准。

  根据公司 2010 年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司以 2010 年 12 月

  31 日总股本 51,755,272 股为基数,按每 10 股由资本公积转增 10 股,共计转增

  根据公司 2011 年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司以 2011 年 12 月

  31 日总股本 103,510,544 股为基数,按每 10 股由资本公积转增 5 股,共计转增

  2013 年 5 月 10 日,贵公司与霖漉投资(上海)有限公司、孙高发,以及王利

  峰和胡伟分别签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议》,交易各方同意,以

  经具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资

  产评估价值作为交易的定价依据。经评估,上海东汐广告传播有限公司 49%股权的

  交易作价为 10,609.14 万元;上海波释广告有限公司 49%股权的交易作价为

  5,902.28 万元;北京美意互通科技有限公司 70%股权的交易作价为 4,051.32 万元,

  交易作价合计金额 20,562.74 万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两

  种方式进行,其中,以股份支付交易对价的 80%,需发行股份 16,616,355 股,以

  2013 年 9 月 5 日,经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157 号批准,

  核准贵公司向霖漉投资(上海)有限公司发行股份 8,573,043 股、向孙高发发行股

  每股面值 1 元,每股发行价格 9.90 元,由霖漉投资(上海)有限公司以其持有的

  上海东汐广告传播公司 39.20%的股权、由孙高发以其持有的上海波释广告有限公

  司 39.20%的股权、由王利峰、胡伟分别以其持有的北京美意互通科技有限公司

  业经瑞华会计师事务所瑞华验字[2013]第 90150002 号验资报告验证。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1157号批准,核准公司本次非公

  开发行普通股(A股)的发行数量不超过5,836,139股,公司实际非公开发行股份

  2,310,084股,本次发行后,公司新增注册资本人民币2,310,084元,变更后的注册

  资本为人民币174,192,255.00元。上述注册资本业经瑞华会计师事务所瑞华验字

  根据公司2013年度股东大会决议和修改后的章程规定,公司以2013年12月31

  2014年,贵公司与天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容

  辉分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,交易各方同意,以经具有证

  券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中截至评估基准日的净资产评估价

  值作为交易的定价依据。经评估,天津迪思文化传媒有限公司100%股权的交易作

  价为46,000.00万元。交易对价由贵公司采取股份支付和现金支付两种方式进行,

  其中,以股份支付交易对价的69%,需发行股份24,155,250股,以现金支付交易对

  2014 年 12 月 24 日,根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395

  号批准,核准贵公司向天津迪思投资管理有限公司发行股份 12,077,625 股,向黄

  小川发行股份 8,575,114 股、向秦乃渝发行股份 1,086,986 股、向王倩发行股份

  元,由天津迪思投资管理有限公司、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉缴足。出资方

  本次发行后,贵公司新增注册资本人民币 24,155,250.00 元,变更后的注册资本为

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】1395号批准,核准公司非公开

  发行股份募集配套资金不超过15,300万元,公司实际非公开发行股份9,514,925股,

  本次发行后,公司新增注册资本人民币9,514,925元,变更后的注册资本为人民币

  2015年3月25日公司召开第二届董事会第三十八次会议审议通过了《继续推进

  2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司售股股东孙高发、胡伟股份

  回购程序》的议案,同意对2013年重大资产重组中未完成业绩承诺指标的标的公司

  售股股东孙高发、胡伟、王利峰股份回购注销事宜分两次办理,首次董事会同意继

  续以人民币1元的总价回购注销波释广告售股股东孙高发应补偿的124,242股股份;

  以人民币1元的总价回购注销美意互通售股股东胡伟应补偿股份1,211,198股,回购

  年度利润分配预案》。根据该预案,公司以现有总股本 380,719,245 股为基数,按

  每 10 股派 0.40 元人民币现金股利(含税);以现有总股本 380,719,245 股为基数,

  向全体股东每 10 股转增 8 股,合计转增股本 304,575,396 股。转增后,注册资本

  管理)、活动营销服务(活动公关、会议会展)、媒体传播服务、其他营销服务(促

  本公司法定代表人及实际控制人均为刘伟,组织机构代码 74672918-0。

  本次交易对方为霖漉投资(上海)有限公司(简称”霖漉投资”)、孙高发、王利

  本次交易标的为上海东汐广告传播有限公司(简称”上海东汐”)49%股权、上

  海波释广告有限公司(简称”上海波释”)49%股权以及北京美意互通科技有限公司

  本公司于 2013 年 5 月 10 日,与霖漉投资、孙高发,以及王利峰和胡伟分别签

  署了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现

  金购买资产的协议》、《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发

  行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》,约定本公司通过向特定对象

  发行股份和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有上海东汐的 49%股权、孙

  高发持有上海波释的 49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的 70%股权。

  本次交易对价由本公司采取股份支付和现金支付两种方式进行,其中以现金支付交

  2013 年 5 月 29 日,本公司召开 2013 年第三次临时股东大会,会议审议通过

  了,《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现

  金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》,本公司拟通过向特定对象发行股份

  和支付现金相结合的方式分别购买霖漉投资持有上海东汐的 49%股权、孙高发持有

  上海波释的 49%股权以及王利峰和胡伟共同持有美意互通的 70%股权,并募集配

  2013 年 7 月 23 日,本公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过了

  本次配套募集资金由不超过 6,850 万元调整为不超过 5,200 万元。

  1)向霖漉投资非公开发行股份 8,573,043 股,同时支付 2,121.83 万元现金,

  2)向孙高发非公开发行股份 4,769,519 股,同时支付 1,180.46 万元现金,购

  3)向王利峰非公开发行股份 1,973,630 股,同时支付 488.47 万元现金,购买

  其持有美意互通的 42.20%股权;向胡伟非公开发行股份 1,300,163 股,同时支付

  募集的配套资金。本次交易中拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套

  资金,募集配套资金总额不超过 5,200 万元,不超过本次交易总额(本次交易对价

  本次交易完成前,本公司持有上海东汐 51%股权和上海波释 51%股权,未持

  有美意互通股权;本次交易完成后,本公司将持有上海东汐 100%股权、上海波释

  其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分,定价基准日均为本公司于 2013 年

  为定价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价,即 9.90 元/股;发行股数合计为

  价基准日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%,即 8.91 元/股。实际发行价

  根据京都中新评报字(2013)第 0051 号《资产评估报告》,截至评估基准日

  2012 年 12 月 31 日,在持续经营前提下,上海东汐于评估基准日经审计的账面净

  资产为 1,651.03 万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为

  础经协商后,确定在本次交易中上海东汐 49%股权的交易价格为 10,609.14 万元。

  根据京都中新评报字(2013)第 0052 号《资产评估报告》,截至评估基准日

  2012 年 12 月 31 日,在持续经营前提下,上海波释于评估基准日经审计的账面净

  资产为 608.80 万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 12,045.47

  万元,增值额为 11,436.67 万元,增值率 1,878.56%。以此评估值为基础经协商后,

  确定在本次交易中上海波释 49%股权的交易价格为 5,902.28 万元。

  根据京都中新评报字(2013)第 0053 号《资产评估报告》,截至评估基准日

  2012 年 12 月 31 日,在持续经营前提下,美意互通于评估基准日经审计的账面净

  产为 678.60 万元,采用收益法评估后的净资产(股东全部权益)价值为 5,787.60

  万元,增值额为 5,109.00 万元,增值率 752.87%。以此评估值为基础经协商后,

  确定在本次交易中美意互通 70%股权的交易价格为 4,051.32 万元。

  公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为

  股份发行结束之日起 36 个月;前述限售期届满之时,若因标的公司未能达成交易

  对方与本公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致交易对方须向

  本公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至股份

  发行股份募集配套资金:向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份发

  行结束之日起十二个月内不转让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关

  2013 年 3 月 11 日,安阳市依法严厉打击涉疫情网络违法信息本公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关

  2013 年 5 月 10 日,本公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《北

  2013 年 5 月 29 日,本公司召开 2013 年第三次临时股东大会,审议通过了《北

  2013 年 7 月 23 日,本公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了本次

  2013 年 9 月 6 日,本公司取得中国证监会证监许可〔2013〕1157 号《关于核

  准北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向霖漉投资(上海)有限公司等发

  行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本公司向霖漉投资等发行股份购买

  2013 年 9 月 12 日,霖漉投资持有上海东汐的 49%股权过户至本公司名下,上

  2013 年 9 月 18 日,孙高发持有上海波释的 49%股权过户至本公司名下,上海

  工商局闸北分局为此办理了工商变更登记手续,并向上海波释核发了变更后的《企

  2013 年 9 月 16 日,王利峰和胡伟合计持有美意互通的 70%股权过户至本公司

  名下,北京工商局通州分局为此办理了工商变更登记手续,并向美意互通核发了变

  2013 年 9 月 27 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出

  具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有限

  责任公司深圳分公司已受理本公司向霖漉投资等交易对方发行合计 16,616,355 股

  人民币普通 A 股股票的登记申请,该批股份已于 2013 年 10 月 14 日在深圳交易所

  2013 年 11 月 25 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》,中国证券登记结算有

  限责任公司深圳分公司已受理本公司向中投证券等 3 名特定投资者合计发行的

  2,310,084 股人民币普通 A 股股票的登记申请,该批股份将于上市日的前一交易日

  华谊嘉信拟向北京鹏锦投资中心(有限合伙)(以下简称“鹏锦投资”)和上海颐

  涞投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“颐涞投资”)支付现金购买浩耶信息科

  技(上海)有限公司(以下简称“浩耶上海”)100%股权。本次标的股权作价以评估

  师出具的评估报告为参考依据,根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728

  号”《资产评估报告》,以2015年3月31日为基准日,浩耶上海100%股权的评估值

  为46,720.92万元,根据《现金购买资产协议》,经交易各方友好协商,浩耶上海100%

  上述股权收购完成后,华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民12,000.00万

  元,用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上海以成功收购浩

  根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与Allyes

  息技术(上海)有限公司(以下简称“新好耶信息技术”)达成股权转让协议及其附

  此外,根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好

  耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的安排,

  如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元,则好耶开曼与新好耶信息技术将向鹏

  锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务,截止目前该等金额约为6,295.30万元。连

  同前述10,000.00万元债权,鹏锦投资将累计持有对浩耶上海16,295.30万元债权。

  由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损,按照原协议约定,鹏锦

  投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中,根据鹏锦投资与公司签署的

  《现金购买资产协议》,上市公司将在取得浩耶上海100%股权后,向浩耶上海增资

  1.2亿元,浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述16,295.30万元债务中的12,000.00

  属协议,可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日(2013年12月31日)至新好耶信

  息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的债权,该等

  债权金额约为900-950万元。目前,该等债权金额正在办理最终确认和转移之中,

  作为本次交易之一部分,鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万元债权后将该等

  本次交易完成后,华谊嘉信持有浩耶上海100%股权,浩耶上海将成为华谊嘉信

  全资子公司。本次交易不涉及股份发行,上市公司控制权不会因本次交易发生变化,

  2015年8月28日,公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。

  2015 年 10 月 12 日,华谊嘉信召开第二届董事会第 44 次会议审议并通过了本

  次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认可并

  2015 年 11 月 9 日,本公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了《关

  2015 年 11 月 11 日,商务部反垄断局就本次交易出具《不实施进一步审查通

  知》(商反垄初审函[2015]第 268 号),审查决定对华谊嘉信收购浩耶上海股权案不

  华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资于 2015 年 11 月 30 日签署了《关于浩耶信息

  科技(上海)有限公司 100%股权交割事宜的协议书》,各方同意并确认自本协议签

  署之日起,标的资产交割至华谊嘉信名下并由华谊嘉信所有,并完成浩耶上海董事

  2016 年 2 月 4 日领取了上海市长宁区市场监督管理局签发的营业执照。本次

  本公司在重大资产重组时,霖漉投资承诺的东汐广告业绩目标 2013 年、2014

  年和 2015 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,605 万元、2,878 万元和

  本公司在重大资产重组时,孙高发承诺的波释广告业绩目标 2013 年、2014 年

  和 2015 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,405 万元、1,584 万元和

  本公司在重大资产重组时,王利峰和胡伟共同承诺的美意互通业绩目标 2013

  年、2014 年和 2015 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 667 万元、745 万

  崧、胡欢、徐惟坚)共同承诺的浩耶上海业绩目标 2015 年、2016 年和 2017 年扣

  除非经常性损益后的净利润分别不低于 4000 万元、4600 万元和 5320 万元。

  本公司基于重大资产重组的 2015 年度业绩承诺利润数与 2015 年度实际实现

  证券之星估值分析提示*ST嘉信盈利能力一般,未来营收成长性较差。综合基本面各维度看,股价偏高。从短期技术面看,近日消息面活跃,主力资金有大幅介入迹象,短期呈现震荡趋势。公司质地一般,市场关注意愿无明显变化。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息,证券之星对其观点、判断保持中立,不保证该内容(包括但不限于文字、数据及图表)全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议,据此操作,风险自担。股市有风险,投资需谨慎。如对该内容存在异议,或发现违法及不良信息,请发送邮件至,我们将安排核实处理。